Como fazer um acordo de sócios
(e por que quase ninguém faz)

Se você chegou aqui procurando como fazer um acordo de sócios, provavelmente já sentiu — mesmo que ainda não tenha dito em voz alta — que a sua sociedade se apoia mais no bom humor de cada dia do que em qualquer regra escrita. Enquanto está tudo bem, essa ausência não incomoda. O acordo de sócios é o documento que existe para o dia em que não estiver.

Vou tratar disto do jeito que trato com um dono na mesa: sem juridiquês, mas sem simplificar o que é grave. Ao final, você vai saber o que é um acordo de sócios, para que ele realmente serve, quais são as cláusulas que não podem faltar, os erros que levam ao processo, e em que momento — e com quem — desenhar o seu.

O que é um acordo de sócios (e o que ele não é)

Um acordo de sócios é o contrato que rege a relação entre os donos de uma empresa: quem manda no quê, como se entra, como se sai, o que acontece quando um sócio morre, se separa, adoece ou simplesmente quer seguir outro caminho. Na sociedade limitada ele costuma vir como um documento à parte; na sociedade anônima, como acordo de acionistas. O nome muda, a função é a mesma.

E aqui está a confusão mais cara que eu vejo: o contrato social não é o seu acordo de sócios. O contrato social é a certidão de nascimento da empresa — quem são os sócios, qual o capital, qual o objeto. É o documento que o contador registra na Junta Comercial para a empresa existir. Ele quase nunca responde ao que interessa quando a relação azeda: por qual gatilho um sócio pode ser excluído, quanto vale a parte de quem sai, em quanto tempo ela é paga. Essas respostas moram no acordo de sócios — e, na maioria das empresas que eu leio, elas simplesmente não existem.

Para que serve um acordo de sócios

Ao contrário do que o nome sugere, um acordo de sócios não existe para os sócios concordarem. Ele existe para pré-combinar o desacordo — enquanto todos ainda gostam uns dos outros e ninguém sabe quem, um dia, vai querer sair. É o único contrato que se assina na paz justamente para ser usado na guerra.

Veja o que aconteceu na Agrolend, uma fintech de crédito para o agronegócio que captou cerca de R$ 500 milhões em quatro rodadas de investimento. Em 2025, a relação entre os sócios fundadores estourou: sete dias depois de uma reunião tensa, o e-mail corporativo de uma das cofundadoras foi bloqueado; pouco depois, veio a notificação de destituição de todos os cargos — antes mesmo de os atos societários serem formalizados. O caso foi parar na 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo, depois de duas tentativas de acordo em arbitragem que fracassaram.

Repare no detalhe que quase ninguém nota: a Agrolend tinha cláusula de arbitragem. Tinha para onde levar a briga. O que ela não tinha eram as regras do jogo — como se exclui um sócio, por quais gatilhos, quanto vale a parte de quem sai, em quanto tempo se paga. Sem isso, a saída de um sócio de uma empresa de meio bilhão virou improviso. E improviso, em sociedade, tem um único destino: o processo.

Fontes: NeoFeed e AgFeed, 2026.

Por que quase ninguém faz

Se o acordo de sócios é tão decisivo, por que a maioria das empresas brasileiras não tem um? Por três motivos que eu ouço em quase toda mesa.

O primeiro é o tabu: propor um acordo no começo soa como desconfiança. "Vamos combinar o que fazer se um trair o outro" parece azedar uma relação que está começando. O segundo é a ilusão de que o contrato social basta — o dono acha que, porque registrou a empresa, já cuidou da sociedade. O terceiro é o mais humano: na paz, ninguém quer escrever a página do conflito. É desconfortável decidir hoje, de cabeça fria, o que acontece quando alguém quiser sair. Mas é exatamente essa cabeça fria — a de quem não está brigando — que torna o acordo justo. Depois que a briga começa, ninguém combina nada de boa-fé.

O que um bom acordo de sócios precisa ter

Não existe modelo de prateleira que sirva para toda empresa — cada sociedade tem um número de sócios, um histórico e um grau de dependência do fundador diferentes. Mas há um conjunto de cláusulas críticas que, na minha experiência, são as que decidem se a empresa atravessa uma crise societária de pé ou dentro de um processo. Estas são as que eu mais desenho, e as que os donos mais adiam.

1. A saída — como um sócio sai (e é excluído)

A pergunta mais previsível de toda sociedade é também a que ninguém quer escrever: um dia, um sócio vai querer sair — ou vai precisar ser tirado. O acordo tem que dizer por quais gatilhos isso acontece (quebra de confiança, concorrência, abandono, descumprimento grave), quem tem preferência para comprar a parte de quem sai, e como a saída se opera na prática. Sem isso, cada saída vira uma negociação do zero, no pior momento possível.

2. A morte e a incapacidade

Se um sócio morre, quem entra no lugar dele? A viúva? Os filhos? Um genro que você nunca escolheu como sócio? Sem cláusula, a lei e o inventário decidem por você — e você pode acordar com herdeiros dentro da sua empresa, com voz e voto, sem nenhuma vocação para o negócio. O acordo pré-combina se a participação é comprada pelos demais, por qual valor, e em quanto tempo. O mesmo raciocínio vale para a incapacidade permanente.

3. O divórcio de um sócio

Este é o risco que quase todo dono esquece: o casamento de um sócio, dependendo do regime de bens, pode transformar o ex-cônjuge dele em titular de parte das quotas. De repente há um estranho — muitas vezes ressentido — com direito a informação e a participação nos resultados da sua empresa. Um bom acordo blinda a sociedade contra a comunicação das quotas e define como esse cenário se resolve sem paralisar o negócio.

4. O impasse (deadlock)

Numa sociedade de dois com 50% para cada, o que acontece quando os dois discordam e nenhum cede? A empresa trava. O acordo precisa ter um mecanismo de desempate — um voto de qualidade, um terceiro previamente escolhido, um conselho, ou até cláusulas de compra e venda que forçam uma solução. Decidir isso na paz é trivial; descobrir que não existe, no meio do impasse, é como procurar o extintor com a casa já em chamas.

5. O valuation — quanto vale a parte de quem sai

"Quanto vale a parte do sócio que sai" é a pergunta que ninguém responde de boa-fé quando já está brigando: para quem fica, a empresa de repente vale pó; para quem sai, vale ouro. Por isso o valor tem que ser uma fórmula combinada antes — múltiplo de EBITDA, valor patrimonial, laudo de um avaliador previamente indicado — e não uma disputa no calor do rompimento. É a chamada apuração de haveres. Quando essa fórmula é escrita antes de existir um único motivo para usá-la, ela nasce neutra. E é neutralidade combinada na paz que segura a empresa na crise.

6. Não-concorrência e confidencialidade

O sócio que sai leva consigo o que sabe: clientes, fornecedores, margens, o mapa inteiro do negócio. Sem cláusula de não-concorrência com prazo e alcance definidos, nada o impede de montar o seu concorrente na semana seguinte com a sua própria carteira na mão.

Os erros mais comuns

• Confundir foro com regra. Ter cláusula de arbitragem só escolhe o ringue — diz onde a briga acontece, não se ela acontece. Um acordo que apenas manda "resolveremos na arbitragem" terceiriza para um árbitro, anos depois, a regra que você não escreveu.
• Copiar um modelo da internet. O acordo de sócios reflete a sua sociedade específica. Um modelo genérico costuma deixar em branco justamente as cláusulas que a sua empresa mais precisa.
• Deixar a apuração de haveres para depois. É a cláusula que, ausente, garante a briga. "A gente acerta o valor na hora" é a frase que antecede quase todo processo societário.
• Achar que o contrato social resolve. Ele registra a empresa; não governa a relação entre os donos.
• Esperar o conflito para escrever. Depois que a relação azeda, todo mundo puxa a regra para o seu lado. O acordo só é neutro se nasce antes do motivo.

Quando — e com quem — fazer o seu

O melhor momento para fazer um acordo de sócios é o mais improvável: quando está tudo bem. Na largada da sociedade, na entrada de um novo sócio, antes de uma rodada de investimento, ou simplesmente agora — se a sua empresa cresceu e a regra entre os donos ficou no tamanho antigo. Não existe momento tarde demais que não seja pior amanhã.

Sobre com quem: aqui eu preciso ser preciso quanto ao meu papel. O meu trabalho é ler a sua sociedade e desenhar a estrutura — mapear o que cada sócio espera, expor as lacunas que ninguém te diz, e traduzir tudo isso em diretrizes claras de acordo, na língua de dono, com você entendendo cada peça. É estruturação e advisory empresarial. A minuta e o ato jurídico formal saem com o seu advogado — o seu, ou um parceiro de confiança —, que instrumentaliza e registra o que foi desenhado. Você chega ao advogado sabendo exatamente o que quer; ele redige o que você já decidiu, em vez de improvisar por você.

É esse trabalho anterior ao documento que muda o jogo. Ele é a peça central de Alinhamento e Governança Societária — a solução em que eu recoloco os sócios na mesma direção e ajudo a instalar as regras que resolvem os impasses sem depender de você na sala. Se você prefere dominar o assunto no seu ritmo antes de contratar qualquer coisa, o tema é o coração do curso Entre Sócios, o primeiro da Biblioteca do Empresário Brasileiro.

A Agrolend provou que dá para levantar meio bilhão de reais, virar referência de um setor inteiro — e mesmo assim deixar a decisão mais previsível de toda sociedade (a de que, um dia, um sócio vai querer sair) entregue ao improviso. Não faltou dinheiro. Faltou a página que ninguém quer escrever enquanto está tudo bem. Que a sua não fique em branco.