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PEDRO MIRANDA
Educação Empresarial
Ferramenta do livro · Sociedades Sólidas
Checklist do Acordo de Sócios — 20 Proteções
Quinze cláusulas, vinte proteções. Audite o que existe, defina os números do Plano de Ruptura — e cada lacuna marcada vira, automaticamente, o seu briefing para o advogado.
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Checklist das 20 proteções — auditoria do acordo
Para que serve: auditar o seu acordo de sócios atual (ou o rascunho em negociação) contra as vinte proteções essenciais. Marque E só se a cláusula estiver expressamente detalhada — o que fica subentendido, na hora do litígio, não existe. Marque G se for genérica e A se for ausente. Cláusula genérica conta como ausente: "decisões importantes exigem consenso" não é matriz de alçadas. Em cada G ou A, anote o que falta — a lista entra sozinha no briefing do advogado, lá embaixo.
As linhas em destaque dourado (9–20) são o recorte desta aula — as cláusulas 9 a 15
0/20
—
15–20cobertura sólida
10–14lacunas · revise
< 10papel, não acordo
0advogado hoje
Leia a régua sem suavizar: a EduTech falhou em apenas cinco itens — vesting, não concorrência, não solicitação, confidencialidade e PI — e isso bastou para custar R$ 15 milhões. Não existe item decorativo nesta lista. Se o seu acordo tem menos de dez páginas, ele provavelmente não detalha estas vinte proteções — e não protege ninguém.
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Plano de Ruptura — as cláusulas 9–15, calibradas para a sua empresa
Para que serve: transformar o diagnóstico em números. Cada linha abaixo é uma decisão que o seu acordo precisa tomar a frio, hoje — antes de você precisar dela no pior dia. Preencha com números reais: prazo em anos e dias, percentual de tag/drag, piso de valuation, valor do seguro. Onde houver mais de um sócio, cada um preenche em separado; as divergências são a pauta da Conversa de Alinhamento.
A diferença de caixa entre os sócios é maior que 3:1?
Armadilha do shotgun: com diferença de caixa maior que 3:1 e o antídoto em branco, o mecanismo vira arma do sócio mais rico. Lembre o caso de Curitiba: o shotgun sem antídoto custou R$ 2 milhões ao sócio sem caixa. Escreva o antídoto na linha do deadlock — 60–90 dias de financiamento ou avaliação independente.
Teste de validade: se aparecer "depende" ou "a combinar" em qualquer linha, a proteção não existe — ela só vale escrita com número. Lembre o caso de Curitiba: o shotgun sem antídoto custou R$ 2 milhões ao sócio sem caixa. E o caso do veto de 18%: o drag sem piso (ou a falta dele) destruiu R$ 4 milhões do próprio dono. Número escrito a frio é o que separa proteção de armadilha.
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Briefing para o advogado — gerado das suas respostas
Como usar: este bloco se escreve sozinho enquanto você preenche as duas peças acima. Imprima ou copie e leve à reunião com o societarista — é a Etapa 2 pronta, sem retrabalho. A lista de ausências corta semanas do processo.