Tok&Stok: R$ 597 mil viraram quase um quarto da empresa

Você abriu o contrato social outro dia por um motivo qualquer — o banco pediu, o cliente novo exigiu, o contador mandou conferir — e ficou uns segundos parado na cláusula do capital. O número ao lado do seu nome não é o número que você carrega na cabeça. Você não vendeu nada. Não assinou cessão de quota nenhuma. E, ainda assim, hoje você é dono de uma fatia menor da empresa que você levantou. O pior nem é a fatia. É a sensação exata de que aquilo aconteceu numa reunião em que você estava presente, assinou e não entendeu.

Todo dono é criado acreditando que só perde a empresa quem vende. É a crença mais cara que circula entre empresários brasileiros. Perde muito mais gente por não vender nada — e por ter assinado, anos antes, um papel que já explicava direitinho como a empresa mudaria de dono sem nunca passar por uma venda.

De onde vem o caso. Na terça-feira, 1º de setembro de 2026, o Instituto de Defesa dos Investidores (IDI) e um grupo de acionistas minoritários protocolaram uma reclamação na CVM — a Comissão de Valores Mobiliários, o órgão federal que fiscaliza as companhias de capital aberto — contra o Grupo Toky.

Se o nome do grupo não diz nada, as marcas dizem tudo: a Toky é a dona da Tok&Stok e da Mobly. Nasceu em 2024, quando a Mobly — a varejista de móveis nascida na internet — comprou a Tok&Stok, aquela loja fundada em 1978 onde metade do Brasil de classe média comprou a primeira estante da vida. É negociada na B3 sob o código TOKY3. Em maio deste ano, o grupo pediu recuperação judicial com cerca de R$ 1 bilhão de dívida, e a Justiça de São Paulo aceitou o pedido. No segundo trimestre de 2026, o prejuízo foi de R$ 232,7 milhões. É uma empresa grande, conhecida, listada em bolsa e machucada — exatamente o tipo de empresa em que o controle troca de mãos sem que ninguém precise comprar o controle.

A reclamação tem duas pernas, e as duas interessam a você.

A primeira perna é o preço. Em 3 de dezembro de 2025, um aditamento desdobrou em duas séries a debênture que a companhia havia emitido — debênture é o título de dívida que a empresa vende para levantar dinheiro, e que, quando é conversível, pode virar ação lá na frente. Ainda em dezembro, a primeira série converteu R$ 59,15 milhões em 5.633.200 ações novas, ao preço de R$ 10,50 por ação. A segunda série, segundo a apuração do NeoFeed sobre os documentos da reclamação, carregava R$ 597 mil — e converteu a R$ 0,011 por ação. Cerca de 54,1 milhões de ações novas. Quase um quarto de todo o capital da companhia.

Vale reler devagar, porque saiu do mesmo instrumento: uma série pagou R$ 10,50 pela ação. A outra pagou onze milésimos de real. A mesma ação, no mesmo mês, 954 vezes mais barata.

A segunda perna é quem ficou com o quê. O estatuto da Toky obriga quem chega a 20% das ações — sozinho ou em conjunto com outros — a fazer oferta pública para comprar a participação de quem quiser sair. Em 21 de agosto de 2026, a companhia comunicou ao mercado que a gestora SPX e a DSK Capital tinham zerado suas posições, e que dois nomes novos apareceram no lugar: a Soller Participações, com 17,58%, e a Paladino Capital, com 13,21%. Somadas, 30,79%. Cada uma, sozinha, logo abaixo do gatilho. As duas declararam objetivo “estritamente de investimento, sem buscar alteração do controle acionário”. Em julho, a gestora Buriti já havia levado à CVM o que chamou de “bloco economicamente coordenado” de 39,05%. A CVM não decidiu nada até agora; a companhia não comentou.

A virada. O mercado inteiro está olhando para agosto. Quem entrou, quem saiu, quem parou em quanto. É a parte visível — e é a parte errada do calendário.

A empresa não mudou de mãos em agosto. Mudou em 3 de dezembro, no aditamento. Agosto foi entrega de encomenda.

Porque a lei brasileira é brutalmente clara nesse ponto, e quase ninguém lê a frase até o fim. O art. 171, §3º da Lei das S.A. garante ao acionista preferência para subscrever a emissão de debêntures conversíveis — e emenda: “mas na conversão desses títulos em ações (…) não haverá direito de preferência”. Traduzindo para a mesa: você tem o direito de brigar no dia em que o instrumento nasce; no dia em que ele vira sócio, você não tem direito nenhum. A porta abre e fecha na assinatura. Depois disso, assistir é tudo o que sobra.

E o art. 57, inciso I diz exatamente onde mora o preço: na escritura de emissão, que especifica “as bases da conversão (…) a relação entre o valor nominal da debênture e o preço de emissão das ações”. Os R$ 0,011 não foram decididos no dia da conversão. Foram decididos antes, por escrito, e ficaram lá deitados, esperando a data. Some a isso o art. 59, inciso V, que põe a emissão de debêntures na competência privativa da assembleia geral, obrigada a fixar “a conversibilidade ou não em ações e as condições a serem observadas na conversão”: a decisão que definiu quem seria dono de um quarto da companhia passou por uma pauta de assembleia. Alguém votou. Alguém não leu.

A lente. É a tese central do Entre Sócios sobre entrada de investidor, e ela cabe numa linha: valuation é vaidade, termos são dinheiro, controle é poder.

Nenhum dono conta no almoço de domingo que negociou bem uma cláusula de conversão. Todo dono conta o valuation. E o valuation é justamente a única variável daquela mesa que não decide nada: é uma foto do dia, tirada com a luz que o investidor escolheu. Os termos é que são o filme. Quando eu reescrevo um contrato social ou desenho um acordo de sócios para receber dinheiro de fora, a cláusula que consome mais tempo de reunião nunca é a do valor da empresa — é a que define o preço pelo qual aquele dinheiro vira quota, e quando. É a cláusula mais chata da sala e a única que ainda estará mandando dali a três anos.

O mecanismo, em uma frase: preço de conversão congelado é uma opção de compra da sua empresa, dada de graça, com prazo longo e sem teto. Quanto pior a empresa fica, mais barata ela sai — e quem tem a opção não precisa de sorte, precisa só de paciência.

A distinção fina que quase ninguém faz. Se a sua empresa é uma limitada — e ela quase certamente é —, você tem uma proteção que o acionista de S.A. não tem, e provavelmente não sabe. O art. 1.081, §1º do Código Civil diz: “Até trinta dias após a deliberação, terão os sócios preferência para participar do aumento, na proporção das quotas de que sejam titulares.” Trinta dias para pôr dinheiro e não encolher. E o §3º completa o quadro sem dó: passado o prazo, o aumento pode ser assumido “pelos sócios, ou por terceiros”. Ou seja: o relógio é seu — e quem não o usa entrega a fatia a um estranho, com a assinatura da própria assembleia.

A aplicação, para levar para a próxima reunião. Se há dinheiro de fora entrando na sua empresa por mútuo conversível, aporte de investidor ou AFAC daquele amigo que “ajudou na hora do aperto”, três linhas mudam o jogo: (1) o preço de conversão se apura na data da conversão, por critério objetivo definido no papel — balanço especial com ativos a valor de mercado, ou múltiplo pactuado —, nunca um número fixo herdado de outra época; (2) existe piso de preço e teto de diluição, dito em percentual: “a conversão não reduzirá a participação dos sócios fundadores abaixo de X%”; (3) qualquer aditamento ao instrumento conversível exige o mesmo quórum da emissão original — porque, como o caso mostra, o estrago não mora no contrato, mora no aditamento que ninguém leu.

Agora a conta, na sua escala. Aritmética ilustrativa, não projeção. Sua empresa vale R$ 10 milhões e você tem 30% — R$ 3 milhões. Lá atrás, quando ela valia R$ 1 milhão, entrou R$ 500 mil de um investidor com conversão a R$ 1,00 por quota. Ele converte hoje: 500 mil quotas novas sobre um capital de 1 milhão, que passa a 1,5 milhão. Suas 300 mil quotas, que eram 30%, viram 20%. Com o caixa novo, a empresa vale R$ 10,5 milhões: sua fatia agora é R$ 2,1 milhões. Custou R$ 900 mil ficar quieto. E o que evitava isso não era um advogado caro nem uma briga: era uma linha dizendo que o preço se apura na data da conversão. Uma linha.

Os R$ 597 mil da Toky são a versão de bolsa desse mesmo parágrafo. A escala muda; o mecanismo é idêntico.

Porque no fim é isto: numa sociedade, ninguém toma a sua empresa. Tomam a caneta — e você entrega, com uma assinatura, num dia em que nada parecia estar acontecendo.

Fica comigo, porque você não precisa mais decidir sozinho.

Pedro D. Miranda

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