A Thopen pediu R$ 4,56 bilhões de recuperação. O veto dos sócios não vetou nada.

Sócio,

Você tem um acordo assinado. Tem uma lista de matérias que, no papel, não podem ser decididas sem você. E ainda assim, toda vez que uma decisão grande aparece, ela chega até você já pronta — a operação já foi estruturada, o banco já foi procurado, o advogado já redigiu. Você é chamado para confirmar, não para decidir. E aí você faz aquela conta rápida e silenciosa na cabeça: se eu disser não agora, o que exatamente acontece? Quase sempre a resposta é nada. E é por isso que você diz sim.

Este mês, no Rio de Janeiro, um grupo de sócios descobriu o tamanho exato desse nada. Em bilhões.

Como chegamos aqui. Em março de 2025, a RZK Energia — uma das maiores operadoras brasileiras de geração distribuída de energia solar, aquele modelo em que a usina fica num lugar e o crédito de energia abastece o cliente em outro — foi comprada pela Pontal Energy, braço da Denham Capital, gestora internacional de private equity especializada em energia. Do outro lado da mesa, vendendo, estavam o Grupo RZK, da família Rezek, e a gestora Nova Milano, ligada a Alexandre Grendene. Da operação nasceu a Thopen.

Só que os vendedores não saíram inteiros. Eles continuaram com 32,432% do capital votante da Thopen Energia e da Thopen Soluções, por meio de fundos ligados à RZK e à Nova Milano. E continuaram com uma coisa que todo bom advogado negocia numa saída parcial: acordos de acionistas com poder de veto sobre as decisões grandes.

Um ano e meio depois, veio a conta. Em julho de 2026, a Pontal instaurou arbitragem contra os antigos controladores na Câmara de Comércio Brasil-Canadá, sustentando que as declarações e garantias prestadas na venda não correspondiam à situação real dos negócios adquiridos; as perdas foram estimadas em R$ 300 milhões. Ainda em julho, a 6ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Rio de Janeiro concedeu ao grupo uma tutela cautelar de 60 dias, suspendendo cobranças e nomeando dois administradores judiciais para acompanhar 54 empresas. E em agosto, depois de a negociação coletiva com credores fracassar, o grupo converteu aquilo em pedido de recuperação judicial, com lista de R$ 4,56 bilhões — R$ 2,29 bilhões em créditos com direito a voto e R$ 2,27 bilhões entre empresas do próprio grupo.

Os sócios dos 32,432% reagiram com um argumento que qualquer dono entende de primeira: ninguém nos perguntou. Eles sustentam que o pedido não seguiu o rito societário e que tinham, pelos acordos de acionistas, poder de veto sobre exatamente essa decisão.

Eles podem até ter razão. E repare no que isso não mudou. No dia 19 de agosto, o Cade aprovou a aquisição, pelo BTG Pactual, do controle integral de três sociedades de propósito específico de geração fotovoltaica da Thopen — a Solargold Espírito Santo e as Usinas Solares Thopen 18 e 19, em Linhares (ES) e Teresina (PI) —, por execução de garantias. Três usinas trocaram de dono. Nenhuma assembleia foi votada.

A leitura fácil desse caso é briga de fundo com família vendedora. Não é isso, e o que está por baixo interessa muito mais a você do que a eles. O veto daqueles sócios era juridicamente sólido e operacionalmente irrelevante — e não por má redação. Por uma razão estrutural que está escrita na lei brasileira e que quase nenhum dono conhece.

Primeiro, por que o veto parecia forte. A Lei das S.A. protege acordo de acionistas de um jeito raro em direito contratual. O art. 118 diz que o acordo “deverá ser observado pela companhia quando arquivado na sua sede”. O § 8º vai além e determina que o presidente da assembleia “não computará o voto proferido com infração de acordo de acionistas devidamente arquivado” — ou seja, o voto que viola o acordo simplesmente não existe. E o § 3º permite “promover a execução específica das obrigações assumidas”: o juiz pode mandar cumprir, e não só mandar indenizar. Em papel, poucas cláusulas no Brasil têm tanta força.

Segundo, onde essa força mora. Ela mora dentro da assembleia. Toda ela. O § 8º fala do presidente da mesa; o § 3º fala de execução de obrigação de voto. Fora da sala de assembleia, o acordo não tem mão nenhuma. E aqui vem a parte que muda tudo: pedir recuperação judicial é competência privativa da assembleia geral, pelo art. 122, IX da Lei das S.A., na redação da Lei 14.195/2021. Até esse ponto, o argumento dos minoritários está de pé.

Terceiro, a porta lateral. O parágrafo único do mesmo art. 122 diz, com todas as letras: “Em caso de urgência, a confissão de falência ou o pedido de recuperação judicial poderá ser formulado pelos administradores, com a concordância do acionista controlador, se houver, hipótese em que a assembleia geral será convocada imediatamente para deliberar sobre a matéria.” Leia devagar e veja o que a lei fez: ela inverteu a ordem. Primeiro protocola, depois delibera. E quem destrava a porta é o controlador, sozinho. O minoritário com poder de veto não é ouvido antes — é convocado depois.

E o juiz não confere. Quando a inicial de recuperação chega ao cartório, o que a Lei 11.101/2005 manda anexar está no art. 51. O inciso V exige “certidão de regularidade do devedor no Registro Público de Empresas, o ato constitutivo atualizado e as atas de nomeação dos atuais administradores”. Ata de nomeação. Não ata de autorização. Não existe, na lista de documentos do pedido, uma linha que obrigue o devedor a provar que a assembleia aprovou aquilo. O protocolo entra, o processo anda, e a discussão societária vira um incidente correndo por fora — enquanto o principal já está em movimento.

Junte as três peças e a conclusão é inevitável: o veto não é uma proteção. É o direito de reclamar depois. Ele te dá razão; ele não te dá tempo. E na crise, razão e tempo são coisas diferentes — razão se apura em anos, ativo se move em dias. A execução específica do § 3º devolve o direito de votar. Ela não devolve a usina que o Cade já homologou no nome de outro.

E não é caso isolado. Está no Superior Tribunal de Justiça, ainda sem julgamento, um recurso de acionistas minoritários da Daslu que tinham, em acordo de acionistas, poder de veto sobre a venda da marca — o maior ativo da companhia. A marca foi vendida dentro da recuperação, com aprovação da assembleia de credores, e o Tribunal de Justiça de São Paulo manteve a venda. O veto estava lá. O ativo não está mais.

O mecanismo, em língua de dono. Existem dois tipos de cláusula de proteção, e quase todo acordo de sócios brasileiro só tem o primeiro. A matéria reservada diz: esta decisão depende do meu sim. Ela vive no mundo do mérito e do quórum — e só se resolve quando alguém, algum dia, julgar quem tinha razão. O gatilho de rito diz outra coisa: esta decisão só pode ser tomada trinta dias depois de eu ser informado por escrito, com estes documentos anexos, e nesse intervalo nada se move. A primeira te dá razão. A segunda te dá tempo. Você precisa das duas, e é a segunda que quase ninguém escreve.

A distinção fina — e é nela que quase todo mundo escorrega. Abra o seu acordo agora na lista de matérias reservadas. Aposto que ela é boa: aumento de capital, endividamento acima de tal valor, venda de ativo relevante, mudança de objeto. E aposto também que, ao lado de cada item, não existe um único número de dias. A cláusula diz de quem depende. Não diz quando, não diz o que acontece se não avisarem, não diz quem resolve o impasse. Um veto sem calendário é uma opinião com cara de contrato.

O teste do relógio. Quando eu reconstruo um acordo de sócios, a lista de matérias reservadas é a parte fácil — sai em uma tarde. O trabalho de verdade é passar cada item por três perguntas, e o item que não responde às três é cortado ou reescrito:

1. Quantos dias antes eu tenho que ser avisado, por escrito, e com quais documentos anexos? Se não há um número, o item não protege ninguém. Aviso “com antecedência razoável” é convite a litígio.

2. O que acontece automaticamente se ele decidir sem me avisar? Se a única resposta for “eu vou à Justiça”, o item vale o que vale um processo. Precisa de consequência que morde sozinha: multa não compensatória com valor fechado em reais, perda imediata de assento no conselho, gatilho de compra ou venda de participação a preço penalizado.

3. Quem decide o impasse — e em quantos dias? Se a resposta for “o juiz” ou “o árbitro”, a proteção chega tarde. Arbitragem séria não é rápida: o próprio CAM-CCBC, a câmara onde corre a arbitragem deste caso, já publicou duração média de 18 meses nos procedimentos encerrados em 2020. É por isso que, nas sociedades que eu estruturo, entra um Dispute Board societário: um comitê permanente de três membros — um indicado por cada bloco, o terceiro escolhido de comum acordo —, contratado no dia em que a sociedade nasce e não no dia em que ela briga. Ele não substitui a arbitragem. Ele decide o impasse em dias, e a decisão vale enquanto a arbitragem não disser o contrário. É a diferença entre ter o direito e ter o direito a tempo.

Agora a conta. R$ 300 milhões é o que a compradora cobra dos antigos donos na arbitragem. R$ 4,56 bilhões é a lista que o grupo levou ao juiz. 32,432% é o que aqueles sócios continuam segurando de uma companhia nessa situação. E 19 de agosto é a data em que três usinas passaram a ter outro dono, com aval do Cade, sem que um único veto tivesse sido votado. O que impedia essa sequência não era um veto a mais. Era um número — quantos dias de aviso prévio — e um endereço que resolvesse o impasse antes do protocolo. Isso cabe em quinze linhas de contrato.

E antes que você pense que isso é assunto de bilionário, faça a sua própria conta, na sua escala. Você vende 70% da sua empresa por R$ 20 milhões e fica com 30%. Três coisas continuam suas depois da festa: o valor desses 30%, que agora depende de decisões que você não toma mais; o teto de indenização das declarações e garantias que você assinou — aquele número que foi acertado às duas da manhã na véspera do fechamento; e o custo de defender isso por dois, três, quatro anos. Se o teto ficou em metade do preço, você pode devolver R$ 10 milhões e continuar sócio do problema. Pare de ler um segundo e responda: você sabe, agora, sem abrir o arquivo, qual é esse número no seu contrato? Quem não sabe não vendeu 70%. Emprestou.

Porque no fim é isto, Sócio: poder que só se exerce em assembleia é poder que chega depois. E quem chega depois não é sócio. É plateia.

Fica comigo, porque você não precisa mais decidir sozinho.

Pedro D. Miranda

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