Thomson Reuters vendeu 51% à KKR — e continuou dona do que importa

Sócio,

Você já assinou um contrato que não leu inteiro porque o dinheiro entrava na segunda-feira. Não é vergonha — é aritmética de caixa. O advogado era do outro lado, o documento tinha trinta e poucas páginas, e a única linha que você conferiu de verdade foi a do percentual. Esta carta é sobre o que estava nas outras páginas.

No dia 14 de julho, a Thomson Reuters — o grupo canadense dono da agência de notícias Reuters e das plataformas jurídicas usadas por advogados no mundo inteiro, como a Westlaw — anunciou que vai vender 51% do seu negócio global de impressos para fundos aconselhados pela KKR, uma das maiores gestoras de private equity dos Estados Unidos. Recebe cerca de US$ 500 milhões à vista e fica com 49%. Esse negócio de impressos é o que imprime e distribui códigos, livros e manuais para advogados, juízes, faculdades de direito e empresas: US$ 490 milhões de receita em 2025, 6% a menos que os US$ 519 milhões de 2024. Um ativo que encolhe. A operação ainda depende de aprovações regulatórias e a própria companhia espera concluí-la no último trimestre de 2026 — ou seja, nada disso está fechado. O que já está público é o desenho.

A manchete foi: “Thomson Reuters vende o controle do print”. A leitura é razoável — 51% é maioria, maioria é controle. Só que o comunicado tem outros dois parágrafos que quase ninguém leu, e eles contam uma história diferente.

O primeiro diz que a Thomson Reuters mantém a propriedade intelectual e o controle editorial integral sobre o seu portfólio de conteúdo. A empresa nova, a sociedade entre os dois, recebe apenas uma licença exclusiva para distribuir esse conteúdo em papel e no ProView, a plataforma de e-books do negócio. Traduzindo para a mesa: quem comprou a maioria não comprou o que está escrito nos livros. Comprou o direito de imprimir e vender aquilo que continua sendo do outro.

O segundo é mais fino ainda. A Thomson Reuters concordou em prestar certo suporte financeiro desenhado para assegurar à KKR um retorno mínimo sobre o capital investido na sociedade, em determinadas circunstâncias. O comunicado não abre quais são essas circunstâncias — e é exatamente aí que mora o negócio. Mas a direção do dinheiro está clara: em algum cenário ruim, quem repõe o retorno do sócio majoritário é o sócio minoritário.

Junte as três peças, porque a conclusão vem sozinha. Quem tem 51% não é dono do ativo e tem o retorno protegido. Quem tem 49% é dono do ativo, ficou com a caneta editorial e é quem garante o retorno do outro. Se percentual fosse poder, essa frase seria impossível de escrever. Ela não é impossível — ela é o negócio.

É o que eu escrevo em Sociedades Sólidas: quota é potencial de poder, não poder. Poder não é linear, é binário em limiares — e nenhum limiar está no número da sua participação. Todos estão no que foi escrito ao lado dele. Por isso, quando um dono me mostra o quadro societário, a minha pergunta nunca é “quanto você tem?”. É: me diga quais decisões você pode bloquear sozinho. Quase sempre vem um silêncio.

Agora o que interessa a você. Nós fazemos o mesmo desenho da Thomson Reuters aqui no Brasil — só que ao contrário, e de graça.

A cena é conhecida. Entra um sócio investidor. Ele põe R$ 2 milhões, leva 30%, e o acordo traz uma cláusula que parece técnica: uma opção de venda, um put, dizendo que em cinco anos ele pode devolver a participação e receber o valor aportado corrigido por um percentual ao ano. Você assina achando que diluiu 30%.

Você não diluiu. Numa diluição de verdade, o sócio corre o seu risco: se a empresa vai mal, ele perde junto com você. Com retorno garantido, se a empresa vai mal ele recebe do mesmo jeito — e quem paga é você. O que você contratou tem prazo, correção e credor. Isso tem nome, e o nome não é sociedade: é dívida. Com o agravante de que, junto com a dívida, você entregou também os quatro direitos que só o equity dá — dividendo, voto, informação e saída — e entregou em perpetuidade. Pagou duas vezes pelo mesmo dinheiro.

A distinção fina, e é ela que decide o seu risco, é uma só: de quem é a obrigação de recomprar?

Se a obrigação é da sociedade — a empresa garante o retorno, a empresa recompra —, você acaba de criar um passivo que vai disputar caixa com a folha de pagamento no pior momento possível, e ainda por cima num terreno juridicamente instável. O artigo 1.008 do Código Civil tem uma frase só: “É nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar dos lucros e das perdas.” O artigo anterior, o 1.007, permite aos sócios combinar divisão diferente da proporção das quotas — ele diz “salvo estipulação em contrário”. Mas o 1.008 é o teto dessa liberdade: combinar percentuais diferentes, pode; combinar que um sócio nunca perde, não pode. Sócio blindado de qualquer perda pela própria sociedade é a definição da cláusula leonina.

Se a obrigação é sua, pessoal — o put é contra você, não contra a empresa —, a discussão jurídica muda de lugar e fica mais defensável, porque é um contrato entre duas pessoas capazes. Só que repare no que isso significa na prática: a garantia saiu do balanço da empresa e entrou no seu. Não há véu societário nenhum protegendo você ali. É a sua casa.

E aqui vai o hedge honesto, porque eu não vendo certeza onde não existe: esse é um terreno em que as duas posições têm defensores e não há resposta pacificada. O que isso quer dizer para você é o pior dos mundos — a validade da sua cláusula não vai ser decidida agora, na mesa, com café e advogado. Vai ser decidida depois, num processo ou numa arbitragem, com o dinheiro já gasto e a relação já quebrada. E não é hipótese de laboratório: o CNJ registrou 2.467 novas ações de dissolução parcial de sociedade em 2025, 20% mais que em 2024 — e 889 só entre janeiro e abril de 2026.

Então, três perguntas antes de qualquer dinheiro entrar:

1. Quem é o devedor. Escrito com todas as letras: “a obrigação de recompra é pessoal do sócio X” ou “é da sociedade”. Não deixe implícito. Implícito, na hora do aperto, quer dizer os dois.

2. Qual o gatilho e qual a fórmula. Opção de venda sem evento definido é opção de venda a qualquer momento — e o momento escolhido será sempre o seu pior. Nomeie o evento (falta de liquidez após N anos, descumprimento de meta objetiva e medida) e fixe a fórmula (múltiplo de EBITDA dos últimos doze meses; o maior entre dois métodos), nunca “valor de mercado a ser apurado”.

3. A lista de bloqueio. Não pergunte quantos por cento ele fica. Pergunte quais decisões você não vai mais poder tomar sozinho — e escreva as matérias reservadas com número, não com adjetivo: contratação e demissão de diretor, endividamento acima de X% do faturamento, venda de ativo acima de Y% do patrimônio, contratos com partes relacionadas, política de dividendos.

Quando eu desenho a entrada de capital numa empresa, a primeira folha que eu abro não é o quadro de participações. É a lista das matérias reservadas — porque é ali, e não no percentual, que se decide quem continua dono depois da festa.

Fecha a conta. A Thomson Reuters transformou um ativo em queda — 6% em um ano, algo perto de 2% do valor da companhia — em cerca de US$ 500 milhões de caixa hoje, sem entregar o conteúdo que alimenta o resto do grupo e que ela vai usar para financiar software com inteligência artificial, onde já gasta mais de US$ 200 milhões por ano. Ela pagou por esse desenho com uma garantia de retorno — e sabia exatamente o que estava pagando, porque isso estava no preço.

Faça a sua. Um aporte de R$ 2 milhões com retorno mínimo de 12% ao ano e recompra em cinco anos vira R$ 3,52 milhões a pagar. Não é opinião, é juro composto. Se a obrigação for da empresa, é caixa saindo justamente no ano em que você mais vai precisar dele. Se for sua, é patrimônio pessoal. E, nos dois casos, você continua com um sócio de 30% votando, pedindo informação e recebendo dividendo — porque a participação não desaparece quando a garantia é dada. O que evitava tudo isso cabia em duas linhas escritas no dia bom: de quem é a obrigação de recompra, com que gatilho, por qual fórmula.

Porque no fim é isto, Sócio: ninguém perde uma empresa numa assembleia. Perde numa cláusula que pareceu detalhe no dia em que o dinheiro entrou na conta.

Fica comigo, porque você não precisa mais decidir sozinho.

Pedro D. Miranda

Antes de discutir percentual com quem quer que seja, veja o que o seu contrato social já permite — e o que ele já não permite mais. Leva poucos minutos e é grátis: