Conselho de família na empresa familiar: o que é e como funciona

O conselho de família é a resposta a um problema que toda empresa familiar conhece: as conversas sobre o negócio acontecem em lugares onde não deveriam acontecer. No almoço de domingo, na festa de aniversário, no grupo de mensagens. Alguém pergunta por que o primo foi contratado, outro reclama dos dividendos, um terceiro quer saber quem vai suceder o patriarca. Ninguém está errado em perguntar. O erro é que não existe um lugar onde essas perguntas possam ser feitas, respondidas e registradas.

Este artigo explica o que é o conselho de família, o que ele faz e o que não faz, como se diferencia dos outros órgãos da empresa e em que momento uma família empresária precisa de um.

O que é o conselho de família

O conselho de família é um órgão da família, não da empresa. Ele é formado por um grupo de familiares escolhidos para representar os demais e cuida da relação entre a família e o negócio: os valores que a família quer preservar, as regras de entrada de familiares na empresa, a preparação das próximas gerações, a comunicação entre os ramos familiares e com os órgãos da empresa.

A referência mais usada no Brasil é o Caderno de Governança da Família Empresária do IBGC, Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Ele descreve o conselho de família como um grupo eleito pela assembleia familiar para representá-la, responsável pela interface com os demais órgãos de governança, e recomenda que o trabalho comece por definir, de preferência por escrito, os princípios, a missão e os valores que a família compartilha.

Fonte: IBGC, Governança da Família Empresária: conceitos básicos, desafios e recomendações (Cadernos de Governança Corporativa nº 15), 2016 — edição em espanhol publicada pelo BID Invest, seções 5.1 e 5.2.

O que ele não é

A confusão mais comum é tratar o conselho de família como uma instância que manda na empresa. Não manda. A empresa tem os seus próprios órgãos — a reunião de sócios ou a assembleia, a diretoria e, quando existe, o conselho consultivo ou de administração. O conselho de família fala com esses órgãos, recomenda, encaminha. Não decide no lugar deles.

O próprio caderno do IBGC dá um exemplo que ilustra bem a divisão: o conselho de família pode recomendar uma política de contratação de familiares, mas ela só vira política da empresa se for aprovada pelo órgão de administração; e a administração pode sugerir como os familiares devem atuar no negócio, mas a sugestão só vira política da família se o conselho de família a aprovar. São duas mesas, com duas pautas, conversando entre si.

Conselho de família, assembleia familiar e protocolo

Três peças costumam aparecer juntas, e vale distinguir:

• Assembleia familiar. É o fórum amplo, de que participam todos os membros da família segundo critérios combinados — quem é considerado família, a partir de que idade, se cônjuges participam. Segundo o IBGC, costuma se reunir uma ou duas vezes por ano para receber informações, prestar contas e ratificar as recomendações do conselho, além de eleger os seus membros.
• Conselho de família. É o grupo menor, eleito, que trabalha entre as assembleias. Prepara a pauta, conduz os temas, fala com a empresa.
• Protocolo familiar. É o documento — o "acordo de família" — que registra os valores e as regras combinadas. O conselho de família costuma ser quem elabora e atualiza esse documento. O tema tem artigo próprio: como fazer o protocolo familiar.

Uma família pequena, de primeira para segunda geração, pode começar só com encontros periódicos e um protocolo simples. O conselho de família passa a fazer falta quando a família cresce a ponto de não caber mais numa conversa: vários ramos, cônjuges, netos chegando à idade adulta, sócios que não trabalham na empresa.

O que o conselho de família costuma cuidar

Entrada de familiares na empresa

Quem pode trabalhar no negócio, com que formação, depois de quanta experiência fora, sob que regras de avaliação e remuneração. É o tema que mais gera conflito quando não está escrito — e o que mais alivia o dono quando está, porque tira dele o papel de juiz de cada caso. O artigo sobre o parente que não rende mostra o custo de não ter essa regra.

Preparação das próximas gerações

Formação dos herdeiros como sócios, não necessariamente como gestores. Saber ler um balanço, entender o acordo de sócios, participar de uma assembleia. Herdeiro que vai ser só sócio também precisa ser preparado — para ser um bom sócio.

Comunicação e informação

O que a família recebe sobre a empresa, com que frequência, por quem. Boa parte dos conflitos entre ramos familiares nasce de assimetria de informação: quem trabalha na empresa sabe tudo, quem não trabalha imagina.

Patrimônio e sucessão

Política de dividendos vista pelo lado da família, apoio ao planejamento sucessório, relação com a holding quando ela existe. O conselho não substitui o planejamento jurídico e tributário, mas é onde a família alinha o que quer antes de chamar os técnicos.

Como começar sem criar burocracia

A forma mais segura de matar um conselho de família é criá-lo grande demais, com regimento de vinte páginas e reunião mensal. Funciona melhor começar pequeno: um grupo de três a cinco pessoas, com representantes dos ramos e das gerações, uma pauta definida, encontros trimestrais e ata simples do que foi combinado. Alguém precisa presidir — e o IBGC recomenda que seja uma pessoa respeitada por todos e capaz de equilibrar razão e emoção, o que nem sempre é o fundador.

Também ajuda definir desde o início quem pode ser eleito e por quanto tempo. Mandatos curtos, com renovação, evitam que o conselho vire propriedade de um ramo da família. E vale combinar como ele se custeia: o caderno do IBGC lembra que a governança da família precisa de recursos para funcionar, que podem vir, por exemplo, da distribuição de dividendos ou de contribuição dos próprios familiares. Um conselho sem orçamento depende da boa vontade de quem paga a conta — e quem paga costuma acabar mandando.

O primeiro produto do conselho não deve ser uma regra. Deve ser um texto curto sobre o que a família quer da empresa e o que a empresa pode esperar da família. As regras vêm depois, e ficam mais fáceis de aprovar quando todos concordaram com o propósito.

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Quando e com quem montar

O conselho de família funciona quando a família entende para que ele serve antes de discutir quem vai sentar nele. O trabalho que faço nesses casos é mapear a família, a propriedade e a gestão, conduzir as primeiras conversas e desenhar a estrutura que cabe naquela família — às vezes um conselho, às vezes só um ritual bem feito. É parte central de Sucessão e Governança Familiar, e o tema está também nos cursos. O protocolo familiar e os instrumentos societários que o acompanham são formalizados com o advogado da família; o meu papel é estruturar e conduzir a conversa até que as regras sejam da família, e não de um consultor.

Toda família empresária já tem um conselho de família. A diferença é se ele se reúne numa sala, com pauta e ata, ou na mesa do almoço, sem nenhuma das duas.