Herb Simon tinha poder de veto. E US$ 1,53 bilhão mudaram de lugar sem ele.

Sócio,

Você já teve essa conversa. Vocês sentaram para resolver o impasse — quem compra quem, por quanto —, cada um chegou com um número, os números não se encontraram, e a conversa simplesmente acabou. Não teve briga. Teve silêncio. No dia seguinte vocês voltaram a trabalhar como se nada tivesse sido dito, e desde então você carrega aquela sensação de estar travado: ele não te compra, você não vende, ninguém cede. Você chama isso de empate. Segure a palavra por dez minutos, porque o caso desta semana mostra o que costuma acontecer de verdade na semana seguinte a uma conversa dessas. E não é empate.

Em 31 de julho de 2026, uma sexta-feira, deu entrada na Marion Superior Court, em Indianápolis, no estado americano de Indiana, o processo 49D01-2607-CE-042856. O autor é Herbert Simon — cofundador da Simon Property Group, a maior proprietária de shopping centers dos Estados Unidos, e dono majoritário do Indiana Pacers, time da NBA. A Forbes estima a fortuna dele em cerca de US$ 8 bilhões.

Os réus são a família do próprio sobrinho. São dezessete, entre réus e réus nominais: o espólio de David Simon, que presidia a Simon Property Group e morreu em 22 de março de 2026, aos 64 anos, de câncer de pâncreas; Eli Simon, filho de David e atual presidente da companhia; e mais um punhado de primos, irmãs e trustes de família.

A briga não é sobre a empresa listada em bolsa. É sobre a empresa de família que fica por baixo dela: a S.F.G. Company LLC, constituída em 1995 pelos irmãos Melvin e Herbert Simon para abrigar os ativos imobiliários que não entraram na companhia aberta. Em 2013, uma avaliação pôs a SFG em pouco mais de US$ 920 milhões. Em abril de 2026, segundo a Forbes, ela detinha 6.918.267 ações da Simon Property Group — mais de US$ 1,53 bilhão. Ao câmbio oficial do Banco Central de 12 de agosto de 2026, de R$ 5,1639 por dólar, cerca de R$ 7,9 bilhões.

David Simon era o manager da SFG — o administrador, na nossa linguagem. Segundo a petição inicial, tio e sobrinho vinham conversando havia alguns anos sobre o que fazer com a holding quando Herb morresse. David insistia em poder comprar as participações preferenciais de Herb e da família dele por valores “fortemente descontados”. Herb não aceitou. As conversas cessaram.

Menos de duas semanas antes de morrer, David transferiu os ativos da S.F.G. Company LLC para uma empresa recém-criada — a SFG HoldCo LLC —, por meio de um contrato de contribuição e permuta. A inicial diz que isso foi feito “em segredo, sem aviso e sem o consentimento dos detentores de participação afetados”, e que David “usou seu controle do manager para privar os autores de suas participações preferenciais”, tomando “por decreto o que não conseguiu na negociação”. Eli Simon chamou a ação de “queixa sem mérito”. Nada disso foi julgado ainda — é acusação, não sentença.

Agora a parte que faz esta carta existir, e que quase ninguém leu.

O contrato da SFG não era omisso. Ele tinha a cláusula mais forte que um sócio minoritário pode sonhar em ter: proibia alterar os direitos de distribuição sem o consentimento de cada sócio. Não maioria. Não três quartos. Cada um, individualmente. Herb Simon tinha, no papel, poder de veto pessoal sobre exatamente aquilo que foi feito.

E não impediu nada.

Repare em como o veto foi contornado, porque não foi por descuido — foi por desenho. O documento da nova holding, ainda segundo a inicial, declarava que os sócios da SFG ficavam “automaticamente admitidos” como sócios da HoldCo e eram “considerados como tendo concordado e confirmado todos os termos”. O consentimento não foi pedido. Foi redigido.

Veto é um poder que só se exerce quando alguém te pergunta. Se ninguém pergunta, o veto deixa de ser escudo e vira causa de pedir: ele não bloqueia o ato, ele fundamenta a ação contra o ato já praticado. E entre uma coisa e a outra existem o ativo que já se moveu, os advogados que já foram contratados e os anos que já começaram a correr.

Só que tem uma coisa antes disso, e é a única parte deste caso que se repete em toda mesa de sócio brasileiro: a negociação morreu e nada ocupou o lugar dela. Ninguém combinou o que aconteceria na segunda-feira seguinte ao dia em que a conversa acabasse sem acordo. E o vazio nunca fica vazio — quem tem a caneta escreve nele. É por isso que aquele seu “empate” não é um empate: é um intervalo. Empate é quando ninguém pode agir sozinho. Impasse é quando alguém pode, e ainda não achou o momento.

Se você está lendo isso pensando “aqui no Brasil não seria assim”, eu preciso te dar uma notícia ruim. Aqui ficou mais fácil, não mais difícil.

Até 2022, alterar o contrato social de uma limitada, incorporar, fundir ou dissolver a sociedade exigia três quartos do capital. A Lei 14.451, de 21 de setembro de 2022, em vigor desde 22 de outubro daquele ano, revogou o inciso I do art. 1.076 do Código Civil e passou a exigir, para essas matérias, apenas “os votos correspondentes a mais da metade do capital social”. Em português de mesa: hoje, quem tem 51% reescreve a sociedade sozinho — inclusive para incorporá-la a outra. O que antes exigia uma coalizão passou a exigir uma assinatura.

O Código Civil dá ao sócio prejudicado um arsenal que parece bom no papel e é quase todo póstumo. O art. 1.011 cobra do administrador “o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios”. O art. 1.013, § 1º, permite que um administrador impugne a operação pretendida por outro — mas só serve se você souber antes; e o § 2º diz que responde por perdas e danos quem realizar a operação sabendo que agia em desacordo com a maioria. O art. 1.017 manda o administrador que, “sem consentimento escrito dos sócios”, aplicar bens sociais em proveito próprio ou de terceiros restituí-los com todos os lucros resultantes. E o art. 1.021 te dá o direito de examinar livros e documentos a qualquer tempo.

Leia a lista de novo e conte quantos desses instrumentos impedem alguma coisa. Nenhum. Todos indenizam. Todos operam depois. E depois é mais caro: quando o ativo já saiu da sociedade e está na mão de um terceiro, desfazer o negócio ficou mais difícil desde que a Lei 14.195/2021 revogou o parágrafo único do art. 1.015 do Código Civil, que era justamente o dispositivo em que se apoiava a discussão sobre opor a terceiros o excesso de poderes do administrador. Os efeitos dessa revogação ainda são debatidos pela doutrina — mas o rumo prático é conhecido de quem litiga: sobra indenização.

Então a pergunta certa não é “qual cláusula me protege?”. É “o que impede o ato de acontecer, em vez de só me indenizar depois?”. E a resposta tem três camadas, nesta ordem.

Primeira: o dever de avisar, com prazo e com ineficácia. Nenhum ato de reorganização — criação de holding, incorporação, cisão, transferência de ativo relevante, mudança na política de distribuição — pode ser praticado sem notificação escrita e prévia a cada sócio, com prazo mínimo (trinta dias funciona bem), e o ato praticado antes de vencido o prazo é ineficaz perante a sociedade. Parece burocracia. É o contrário: é o único jeito de o seu veto chegar a existir. Veto sem dever de aviso é decoração.

Segunda: o gatilho que faz o veto operar sozinho. Aqui a lei brasileira tem uma joia que quase nenhuma empresa familiar usa, porque ela está no lugar “errado” — na Lei das S.A. O art. 118 da Lei 6.404/76 determina que o acordo de acionistas arquivado na sede da companhia deve ser observado por ela; que as obrigações dele só são oponíveis a terceiros depois de averbadas nos livros de registro (§ 1º); que as partes “podem promover a execução específica das obrigações assumidas” (§ 3º); e — o coração da coisa — que “o presidente da assembleia ou do órgão colegiado de deliberação da companhia não computará o voto proferido com infração de acordo de acionistas devidamente arquivado” (§ 8º). O § 9º vai além: se a parte não comparece ou se abstém, o prejudicado tem o direito de votar com as ações do ausente.

Leia o § 8º com olhos de dono. Isso não é indenização — é bloqueio. O voto que viola o acordo não é anulado depois por um juiz: ele não é contado na hora, pela mesa. Trazer esse mecanismo para dentro de uma limitada não é automático, e eu não vou te vender que é: depende de escrever, no contrato social, a regência supletiva pelas normas da sociedade anônima — faculdade do parágrafo único do art. 1.053 do Código Civil — e de repetir a regra dentro do próprio acordo de sócios, arquivado na sede e averbado. Segue sendo construção contratual, e há divergência sobre até onde ela se estende. Mas a distância entre um veto que gera processo e um veto que trava a deliberação na mesa mora exatamente nesses dois parágrafos que quase nenhum contrato brasileiro tem.

Terceira: o órgão que ocupa o vazio. Quando eu implanto um conselho interno de resolução de conflito numa sociedade — o que na minha área se chama dispute board, e foi o tema do meu mestrado —, o mandato dele não é dar razão a ninguém. É simplesmente existir na segunda-feira depois que a conversa morreu: ter uma cadeira, um prazo e uma regra para o impasse que sobrou, de modo que o impasse não fique largado ali, disponível, esperando quem tem a caneta.

Fecha a conta, e ela é toda pública. Em 2013, a SFG valia pouco mais de US$ 920 milhões. Em abril de 2026, mais de US$ 1,53 bilhão — os tais R$ 7,9 bilhões. O que se discute em Indianápolis não é se o ativo existe: é quem define, e por qual preço, a saída de quem é dono dele. A pergunta custou uma família inteira, dezessete réus e um processo que vai atravessar anos. O que a teria respondido barato custava três parágrafos — um dever de notificação com prazo, uma regra de ineficácia e um arquivamento na sede.

Agora a sua conta, com os seus números. Sua empresa vale R$ 20 milhões de mercado e tem R$ 6 milhões de patrimônio líquido no balanço. Você tem 30%. Seu sócio de 51% aprova sozinho a reorganização — pode, desde 2022. Você dissente e exerce o recesso nos trinta dias seguintes, como permite o art. 1.077 do Código Civil. E aí chega a pergunta de um milhão: os seus 30% valem 30% de quanto?

Se o contrato for omisso, o juiz define o critério (art. 604, II, do CPC) e, na omissão, apura-se “o valor patrimonial apurado em balanço de determinação (...) avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída” (art. 606). Isso joga a seu favor — e é exatamente por isso que vira perícia, contraperícia e anos de processo. Se, ao contrário, o seu contrato tiver copiado sem pensar a fórmula do art. 1.031 — “situação patrimonial da sociedade (...) verificada em balanço especialmente levantado” — e ninguém tiver escrito lá que o intangível entra na conta, você sai com 30% de R$ 6 milhões: R$ 1,8 milhão. Trinta por cento do valor de mercado seriam R$ 6 milhões. A distância entre uma frase e a outra é R$ 4,2 milhões.

Sim, o STJ tem prestigiado o valor real e já afastou critérios contratuais aviltantes em casos concretos. Só que essa é uma vitória que se colhe anos depois, com o dinheiro do outro lado da mesa. Não é uma promessa de ganho o que estou te oferecendo aqui — é uma subtração: a diferença entre escrever a fórmula antes e discuti-la depois.

Porque no fim é isto, Sócio: poder, numa sociedade, não é o que o contrato te dá. É o que acontece quando você não está na sala.

Fica comigo, porque você não precisa mais decidir sozinho.

Pedro D. Miranda

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