Sol de Janeiro: ela tem 14,5% e foi ao tribunal para saber quanto vale

Sócio,

Existe uma humilhação silenciosa que quase nenhum dono conta em voz alta: precisar pedir para ver os números da própria empresa. Você é sócio. Seu nome está no contrato, está registrado na Junta, está no cartão do CNPJ. E mesmo assim, quando você pede o balancete, o razão, o extrato da conta, alguma coisa sempre atrasa. Vem depois. Vem incompleto. Vem com uma explicação junto. E você fica com aquela sensação esquisita de estar incomodando dentro de uma coisa que é sua.

Guarde essa sensação por dois minutos. Ela acabou de aparecer, com outro sotaque e outra moeda, num tribunal americano.

O caso: 14,5% e nenhum número

Em 2015, três pessoas fundaram em Nova York uma marca de beleza inspirada no Brasil: a Sol de Janeiro. Creme de corpo com perfume de pistache e baunilha, que virou fenômeno — marca nº 1 de beleza da Sephora na América do Norte. Uma das fundadoras, Heela Yang, era a CEO.

Em novembro de 2021, o grupo francês L’OCCITANE — dono daquelas lojas de creme de amêndoa e lavanda que você vê em shopping — comprou 83% da Sol de Janeiro, num negócio que a imprensa especializada avaliou em torno de US$ 450 milhões. Yang não saiu: manteve participação no negócio e seguiu tocando a empresa por mais quatro anos e meio. Hoje, ela detém 14,5%. Em abril de 2026, foi afastada. O motivo alegado não veio a público; ela nega com veemência.

E aqui começa a parte que interessa a você. Em 31 de julho de 2026, veio a público uma petição dela na Court of Chancery de Delaware — o tribunal empresarial mais respeitado dos Estados Unidos. Ela não foi lá pedir dinheiro. Não pediu indenização, não pediu volta ao cargo, não pediu dano moral. Foi pedir documentos: os números da empresa. Pelo que se noticiou da petição, as afiliadas da L’Occitane estariam se recusando a entregar os financeiros de que ela precisa para avaliar os próprios 14,5% e negociar a venda da fatia.

Repare no tamanho disso. Uma das fundadoras de uma das marcas de beleza que mais cresceram no mundo, dona de 14,5% do negócio, precisou entrar com um processo para descobrir quanto vale a própria participação.

A virada: ninguém tira dinheiro do sócio no preço

Quase todo mundo leu isso como “mais uma briga de fundador demitido”. Não é. É a coisa mais subestimada do direito societário acontecendo em praça pública — e o senso comum sobre ela está de cabeça para baixo.

O senso comum diz: proteja-se negociando bem o preço da saída. Trave o múltiplo, trave a fórmula, ponha no papel. Só que toda cláusula de saída é uma fórmula — múltiplo de EBITDA, valor patrimonial, fluxo de caixa descontado, tanto faz — e toda fórmula precisa de um insumo: o número da empresa. Esse número mora dentro da empresa. Quem administra controla o número.

A conclusão é inevitável, e é ela que eu quero que você leve para casa hoje: quem controla o número controla o resultado da fórmula. Não importa quão bem escrita esteja a sua cláusula de preço; se você não pode conferir os dados que entram nela, você não tem cláusula — tem a promessa de que alguém vai te pagar um valor que essa pessoa calcula sozinha.

Ninguém tira dinheiro do sócio no preço. Preço se discute na mesa, com testemunha, com todo mundo olhando. Tiram no acesso — que se decide no silêncio, anos antes, numa linha que ninguém leu.

A lente: a régua só vale o que você consegue conferir

No Entre Sócios eu chamo isso de régua de saída, e ela tem duas metades que quase sempre são tratadas como uma só: o critério (como se calcula) e o acesso (com quais números se calcula). Contrato que tem a primeira e não tem a segunda é régua sem marcação — bonita, oficial e incapaz de medir coisa alguma. Lá fora o problema é tão conhecido que ganhou artigo próprio: a Section 220 da lei societária de Delaware garante ao acionista inspecionar livros e registros, por demanda escrita e sob juramento, desde que com propósito ligado ao seu interesse de sócio. No Brasil, a mecânica é diferente — e, em dois pontos, mais perigosa.

Primeiro: o direito de ver os números existe — e tem uma porta dos fundos.

O art. 1.021 do Código Civil diz: “Salvo estipulação que determine época própria, o sócio pode, a qualquer tempo, examinar os livros e documentos, e o estado da caixa e da carteira da sociedade.”

Leia de novo o começo. “Salvo estipulação que determine época própria.” A lei te dá o direito de abrir os livros quando quiser e, na mesma linha, autoriza o contrato social a tirar esse direito de você. Basta uma frase inofensiva: “os sócios examinarão os livros por ocasião da assembleia anual”. Ela está em uma quantidade enorme de contratos feitos por modelo, e ninguém repara, porque parece apenas organização. Na prática, entrega 365 dias de cegueira entre uma assembleia e outra. E cegueira, na hora da saída, é dinheiro.

O contrapeso que quase ninguém usa está no art. 1.078, §1º: os documentos devem estar à disposição dos sócios que não administram até trinta dias antes da assembleia — “por escrito, e com a prova do respectivo recebimento”. Essa expressão final é a peça mais útil do artigo: é o protocolo que constrói a prova de que a informação foi sonegada. Sem protocolo, sonegação vira “mal-entendido”.

Segundo — e aqui está a virada dentro da virada: no Brasil, a cláusula de saída errada te deixa em situação pior do que cláusula nenhuma.

Junte as três peças. Se o seu contrato for omisso, você cai no critério econômico, que enxerga o intangível. Se ele disser “valor patrimonial contábil”, você amarrou o juiz — de antemão, por escrito, com a sua assinatura — a uma régua que ignora tudo o que a sua empresa construiu de imaterial em vinte anos.

Traduzindo para a mesa: o balanço contábil da Sol de Janeiro não sabe o que é um cheiro de pistache e baunilha. Nenhum balanço contábil sabe. E é o cheiro que vale.

A conta

Em 2021, a marca era avaliada em torno de US$ 450 milhões e fazia cerca de US$ 60 milhões de vendas por ano — 14,5% daquele valor seriam por volta de US$ 65 milhões. No exercício encerrado em 31 de março de 2025, segundo o material financeiro publicado pelo próprio Grupo L’OCCITANE, o grupo vendeu €2,8 bilhões — e a Sol de Janeiro respondeu por 31,6% disso, algo perto de €880 milhões. A marca multiplicou de tamanho por mais de dez vezes.

E quanto vale 14,5% disso hoje? Eu não sei. E ela também não. É exatamente isso que ela foi pedir ao tribunal: não o dinheiro — a régua e os números para poder calcular o dinheiro.

Agora a sua conta. Uma empresa de serviço que dá R$ 2 milhões de lucro por ano e tem R$ 1,5 milhão de patrimônio líquido contábil — proporção banal em negócio que vive de marca, gente e carteira. Uma quota de 20% liquidada pelo “valor patrimonial contábil” sai por R$ 300 mil. A mesma quota, num múltiplo conservador de 3 a 6 vezes o lucro, sai entre R$ 1,2 milhão e R$ 3,6 milhões. Mesma quota, mesma empresa, mesmo dia. A diferença mora em uma palavra: “contábil”. E o que a evitava não custava um processo — custava um parágrafo.

O parágrafo

Quando eu reconstruo um contrato social ou reescrevo um acordo de sócios, a cláusula em que eu gasto mais tempo não é a do preço. É a do acesso, e ela tem cinco partes:

1. Periodicidade mínima, sem depender de pedido — gerenciais todo mês, demonstrações a cada trimestre, por protocolo. Informação que depende de pedido depende de humor.

2. Auditoria independente a qualquer tempo — auditor de fora, de lista tríplice; não o administrador, não o contador da casa.

3. Quem paga — a empresa paga se a auditoria achar divergência acima de um percentual acordado; quem pediu paga se não achar nada. Contém o sócio paranoico e desarma o que esconde.

4. A régua escrita como “o maior entre dois” — o maior entre (i) o valor apurado em balanço de determinação, com tangíveis e intangíveis a preço de saída, e (ii) um múltiplo definido do EBITDA médio dos três últimos exercícios auditados. Perito por lista tríplice e desempatador nomeado antes de existir briga.

5. A sanção, a peça que quase todo contrato esquece — enquanto os documentos não forem entregues, o prazo para exercer a opção de compra ou venda não corre, e o atraso gera multa diária.

A quinta parte é a fivela do cinto. Sem ela existe uma forma silenciosa e perfeitamente educada de derrotar um sócio: atrasar. Atrasa o balanço, atrasa o razão — e quando os papéis chegam, o prazo da opção já morreu. Eu não conheço os termos do contrato da Heela Yang. Mas sei por que uma disputa societária começa por documento em vez de dinheiro: começa por documento porque o relógio está correndo contra alguém.

Percentual sem direito de informação é percentual decorativo. E confiança, sócio, é a única cláusula que nenhum juiz do mundo consegue mandar cumprir.

Fica comigo, porque você não precisa mais decidir sozinho.

Pedro D. Miranda
Mestre em Direito · advisory de sociedade, sucessão e cultura empresarial