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Sócio,
Tem uma cena que só quem divide a empresa meio a meio conhece: a hora em que o mercado muda rápido, você sabe o que precisa ser feito — e do outro lado da mesa está alguém com exatamente o mesmo poder que o seu, dizendo não. Não é um funcionário que você convence. Não é um conselho que você vence no voto. É um igual. E enquanto vocês dois não chegam a um acordo, a empresa não se mexe.
Essa cena tem nome agora. Chama-se Polishop.
O caso
Você conhece a Polishop mesmo sem perceber — é a rede que fez do Brasil o reino do infomercial, fundada em 1999 por João Appolinário, o mesmo empresário que virou “tubarão” investidor no Shark Tank Brasil. Por anos, a marca foi sinônimo de varejo de TV e de shopping.
Por baixo do sucesso, havia uma estrutura simples e perigosa: a empresa era dividida 50% para Appolinário e 50% para Carlos Marcos de Oliveira Neto, o diretor de Operações. Dois donos, peso idêntico. Enquanto o varejo crescia e todos concordavam, ninguém reparava no problema.
O problema apareceu quando a decisão ficou urgente. A partir de 2019 — e depois agravado pela pandemia, pelo salto do aluguel em shopping e pela crise de crédito no varejo após o caso Americanas — Appolinário queria reestruturar: cortar custos, fechar lojas e migrar para um modelo de franquias. O sócio de 50% se opôs. E, num 50/50, oposição não é debate: é trava. A reestruturação que precisava acontecer rápido não aconteceu.
O desfecho está nos números. 210 lojas fechadas em dois anos, cerca de 2 mil demissões, e em maio de 2024 um pedido de recuperação judicial com dívidas de R$ 352 milhões. A disputa entre os sócios — apontada pela imprensa como a origem da crise — só terminou quando a fatia de Oliveira Neto despencou para menos de 3%, depois de um aumento de capital que ele não acompanhou. O próprio Appolinário atribuiu a crise interna à briga com o sócio.
João Appolinário, fundador e CEO da Polishop, ex-investidor do Shark Tank Brasil. Foto: Suno Notícias.
A virada
A leitura fácil é a de sempre: “viu? 50/50 não funciona, nunca divida a empresa meio a meio”. É a moral que todo consultor repete.
Eu discordo. O problema da Polishop não foi o número 50.
Não foi a divisão que matou a empresa. Foi a ausência de uma regra para o dia em que os dois donos discordassem.
Repare na mecânica do colapso. O 50/50 não foi fatal quando os sócios concordavam — foi fatal quando precisaram decidir e não concordaram. Naquele instante, faltou a única coisa que importava: um caminho escrito para destravar o empate. Sem isso, a divergência não virou decisão. Virou paralisia. E paralisia, num mercado que estava mudando depressa, é uma sentença com data marcada.
Aqui está o ponto que quase ninguém vê: trocar 50/50 por 51/49, ou por “quem vende mais manda mais”, ou por qualquer divisão baseada em participação ou volume, não resolve nada se você não responder a pergunta seguinte — e quando der empate de verdade, quem decide? Você pode dividir o poder com a precisão de um relojoeiro. Se não houver mecanismo de desempate, qualquer divisão trava.
A lente
No livro Sociedades Sólidas, eu insisto numa distinção que parece óbvia e quase ninguém aplica: dividir poder não é a mesma coisa que ter um mecanismo de decisão.
A maioria dos acordos de sócios faz só a primeira parte. Divide percentual, divide cargo, divide lucro, divide voto. Distribui o poder com cuidado de cartório. E para o dia bom, basta — no dia bom ninguém precisa de regra, porque todos concordam.
Mas o acordo de sócios não existe para o dia bom. Ele existe para o dia em que vocês discordam e a decisão não pode esperar. Esse é o único dia que importa — e é justamente o dia que a divisão de poder, sozinha, não resolve. Dividir poder responde “quanto cada um vale”. Não responde “o que acontece quando os dois empatam”. São perguntas diferentes, e a segunda é a que salva ou afunda a empresa.
A Polishop tinha a primeira resposta com perfeição: 50 e 50, claríssimo. Não tinha a segunda. E quando o empate chegou — reestruturar ou não reestruturar — não havia para onde ir.
Aprofundando: a cláusula que faltou
O mecanismo — a regra de desempate (cláusula de impasse).
Toda sociedade em que duas vontades têm peso comparável precisa de uma regra escrita, combinada antes, para o momento em que essas vontades empatam. Não é luxo de multinacional; é higiene de qualquer 50/50 — e também de qualquer arranjo por participação ou por volume, porque todos eles produzem empate mais cedo ou mais tarde. As ferramentas existem e são conhecidas: voto de Minerva (um terceiro de confiança, ou um conselheiro independente, com o voto de desempate em temas definidos); mediação obrigatória antes de qualquer medida drástica; um comitê de desempate; e, quando o empate é insuperável, um mecanismo de saída pré-acordado — buy-sell, cláusula shotgun (um oferece preço, o outro escolhe se compra ou vende por aquele preço), ou regra de saída com fórmula de avaliação definida de antemão. Qualquer uma dessas teria dado à Polishop o que ela não tinha: um botão para destravar.
A distinção fina — dividir poder ≠ ter mecanismo de decisão.
Este é o erro que a Polishop torna visível, e que vejo em mesa de reunião toda semana. O empresário acredita que, ao acertar a divisão — quem tem quanto, quem manda em quê — ele resolveu a sociedade. Não resolveu. Ele organizou o tempo de paz. A divisão diz quanto cada um pesa; o mecanismo de decisão diz como se decide quando os pesos empatam. São coisas opostas no propósito: a divisão pressupõe acordo; o mecanismo de decisão existe exatamente para quando não há acordo. Acertar a primeira e ignorar a segunda é construir um carro impecável sem freio: anda lindamente até a primeira curva fechada.
A aplicação — o teste das três perguntas.
Pegue o seu acordo de sócios hoje (ou a sua falta de acordo, que é o caso mais comum) e responda três coisas, por escrito:
| 1. Se eu e meu sócio empatarmos numa decisão urgente, quem desempata — e como, sem ir à Justiça? Se a resposta é “a gente conversa até resolver”, você não tem mecanismo — tem esperança. E esperança não destrava reestruturação a tempo. |
| 2. Se um de nós quiser sair, qual é o preço e como ele é calculado? Sem fórmula definida antes, o preço vira o campo de batalha — e a saída demora anos. |
| 3. Quando a empresa precisar de capital e um de nós não puder ou não quiser entrar, o que acontece com a participação dele? Foi por aí que a Polishop, no fim, destravou — só que tarde, na marra, e depois do estrago. |
Se você travou em qualquer uma das três, encontrou o seu ponto cego. E é melhor encontrá-lo hoje, na sua sala em silêncio, do que daqui a dois anos, num pedido de recuperação judicial.
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