Conselho de Dono · 03/11/2026

A CVM quer saber: sua empresa explica ou apenas responde?

Imagem ilustrativa: Pexels/Pixabay, via Wikimedia Commons. CC0 1.0. Redimensionada proporcionalmente para 1.280 px, sem recorte. Não retrata a CVM nem uma companhia analisada.

Em um estudo publicado em dezembro de 2024, a área técnica da CVM encontrou um dado desconfortável: ao comparar justificativas de governança de informes anteriores com os mais recentes, 83% se repetiam na essência, mesmo quando as palavras mudavam. Era um resultado da amostra histórica examinada pelo estudo, não uma medição das empresas em 2026. Ainda assim, a pergunta atravessa o calendário: o que uma explicação revela quando consegue sobreviver quase intacta a vários exercícios? ARR da CVM, p. 101.

Na quinta-feira, 29 de outubro, a CVM abriu uma tomada pública de subsídios sobre o Informe de Governança Corporativa. Entre as hipóteses que quer testar está a tendência de padronização das justificativas para práticas não adotadas ou adotadas parcialmente. As contribuições podem ser enviadas até 28 de fevereiro de 2027. Comunicado da CVM.

É uma iniciativa preliminar e exploratória. Não existe ali uma reforma aprovada, nem a conclusão de que as companhias estejam descumprindo a norma. As hipóteses estão abertas à confirmação e à refutação. A precisão importa: transformar uma investigação em veredito repetiria o próprio problema que vale examinar — uma resposta que parece esclarecer mais do que efetivamente esclarece.

A questão interessa a quem nunca entregou um informe à CVM. Toda empresa precisa explicar escolhas a alguém. Ao sócio que ficou fora da reunião. Ao conselho que aprova uma expansão. À família que confia seu patrimônio à operação. Ao executivo que receberá uma responsabilidade sem ter participado da decisão.

Uma explicação pode dar a essas pessoas condições de avaliar a escolha. Também pode apenas dar a quem decidiu um registro de que respondeu.

A liberdade que exige uma explicação

O mecanismo conhecido como “pratique ou explique” procura preservar espaço para diferenças entre empresas. No Informe, a companhia informa sua posição diante de práticas de governança e justifica os casos previstos no modelo. O art. 32 da Resolução CVM 80, de 29 de março de 2022, delimita os emissores sujeitos à entrega; seu Anexo D estabelece o conteúdo. Existem recortes e dispensas, inclusive no Regime FÁCIL. Não se trata de uma obrigação universal de toda empresa brasileira. Resolução CVM 80, texto consolidado, art. 32 e Anexo D.

É preciso, ainda, examinar cada prática à luz das leis e regras que incidam sobre aquela companhia. O espaço para explicar uma escolha não autoriza descumprir uma obrigação imposta por outra norma. Uma recomendação, uma obrigação de divulgação e um dever de conduta não são a mesma coisa.

A ideia empresarial é atraente: estruturas diferentes podem alcançar objetivos legítimos por caminhos diferentes. Exigir o mesmo desenho de todos pode consumir recursos sem melhorar a decisão. Mas essa liberdade tem uma exigência intelectual. Quem escolhe um caminho diferente precisa permitir que o outro compreenda a diferença e suas consequências.

O risco aparece quando a justificativa conserva apenas a aparência dessa conversa.

A frase que serviria para qualquer empresa

Imagine uma situação fictícia. Uma empresa familiar decide manter as compras concentradas nas mãos do fundador. Um sócio pergunta por que ainda não existe uma segunda aprovação para fornecedores ligados à família. A resposta vem pronta: “A estrutura atual é adequada ao porte e à complexidade das operações”.

A frase pode ser verdadeira. Ainda não permite avaliar a decisão.

O porte explica o custo de mais uma pessoa? A complexidade explica a concentração? Quais operações entram nessa regra? Quem revisa uma contratação quando o fornecedor também almoça com a família no domingo? Qual mudança faria a estrutura deixar de ser adequada?

Sem essas informações, o sócio recebeu uma conclusão produzida pelas mesmas pessoas cuja escolha ele tenta compreender. Para aceitá-la, precisa confiar no julgamento que estava pedindo condições de avaliar.

É aí que uma resposta bem escrita pode se tornar uma forma discreta de conservar poder. Quem conhece os critérios continua decidindo. Quem recebe apenas o adjetivo “adequado” continua dependendo de quem decidiu.

Não é necessário supor má-fé. O texto pode ter nascido de pressa, costume ou receio de abrir uma discussão difícil. O efeito, porém, permanece: a informação circula sem que a capacidade de julgamento seja distribuída com ela.

Repetir pode ser correto. Esvaziar a pergunta custa caro

Seria errado concluir que uma justificativa repetida é necessariamente ruim. Uma estrutura pode continuar adequada por muitos anos. Mudar a redação para parecer atualizado também produz trabalho vazio. O estudo da CVM encontrou qualidade das justificativas relativamente estagnada, mas sua conclusão reconhece influência positiva, embora limitada, do instrumento. Não é um retrato de inutilidade absoluta nem uma acusação contra cada empresa. ARR, conclusões, pp. 100–105.

O teste relevante é outro: a explicação continuou igual porque a realidade foi reexaminada e permaneceu semelhante, ou porque ninguém voltou à realidade?

Essa diferença quase nunca aparece no acabamento do documento. Aparece na existência de uma discussão anterior a ele. Alguém identificou a escolha? Comparou alternativas? Encontrou a fragilidade do caminho adotado? Estabeleceu o que observar?

Se houve esse trabalho, a repetição pode expressar continuidade consciente. Se não houve, pode expressar uma decisão que deixou de ser decisão e virou hábito.

Um hábito empresarial tem uma vantagem perigosa: dispensa o desconforto de assumir novamente a escolha. A empresa segue fazendo porque já fazia. A justificativa segue valendo porque já estava escrita. Quando o problema finalmente aparece, cada pessoa encontra no documento a prova de que outra pessoa devia ter percebido.

O que uma explicação precisa deixar visível

Voltemos à empresa fictícia. Ela pode decidir manter a concentração de compras. Pode haver motivos operacionais relevantes. A discussão melhora quando a resposta permite acompanhar o raciocínio.

“O fundador concentra a negociação porque reúne o conhecimento técnico dos insumos. Isso cria dependência e reduz a revisão independente. Por enquanto, a conferência documental será feita por outra pessoa; contratações com partes relacionadas serão submetidas aos demais sócios. A estrutura será reavaliada se o volume ou o perfil das compras mudar.”

Esse exemplo não é uma cláusula pronta, um padrão da CVM ou uma recomendação suficiente para qualquer empresa. É uma demonstração de conteúdo. Agora existe uma razão discutível, um risco reconhecido, uma medida que pode ser verificada e uma condição de revisão.

Alguém pode discordar. É justamente essa a melhora.

Uma justificativa útil permite que o leitor formule uma objeção específica. Talvez a conferência documental não enfrente o conflito de interesses. Talvez a dependência técnica exija formação de outra pessoa. Talvez o gatilho de revisão esteja vago demais. A conversa avança porque encontrou onde trabalhar.

A explicação que só pode receber aprovação ou desconfiança deixa pouco espaço entre submissão e conflito. A explicação que apresenta seu raciocínio permite corrigir uma escolha sem transformar toda discordância em julgamento de caráter.

O outro lado da mesa também tem trabalho

Há uma objeção séria: mais informação pode significar mais custo, mais exposição e mais documentos que ninguém lê. Nem todo detalhe deve ser público. Sigilo comercial, proteção de dados e o contexto de cada destinatário precisam orientar a forma de explicar.

Também seria cômodo culpar apenas quem responde. Um conselho que não lê, um sócio que pede explicações apenas depois de perder dinheiro e uma família que prefere preservar o almoço a enfrentar uma divergência podem ajudar a produzir respostas cerimoniais. Se ninguém usa a informação, a organização aprende a produzir documentos para encerrar tarefas.

O edital da CVM inclui justamente o uso da informação e seus custos no campo de investigação. Discute o valor que o Informe acrescenta, sua sobreposição com outras divulgações e a capacidade de seus destinatários exercerem avaliação. São problemas a examinar, não argumentos já vencedores a favor de aumentar ou reduzir exigências. Edital ASA/CVM 01/26, seções 1–3.

Na empresa, vale fazer a pergunta de modo concreto: qual decisão este documento permite que alguém tome melhor? Se não houver resposta, acrescentar páginas dificilmente resolverá. Talvez seja necessário retirar redundâncias, aproximar a informação da reunião certa e dar a alguém a responsabilidade de questioná-la.

Uma pergunta para a próxima reunião

Escolha uma justificativa que sua empresa repete. Pode estar na ata, no orçamento, na avaliação de um fornecedor ou na explicação de por que determinada função continua concentrada.

Depois pergunte: o que teria de mudar para essa justificativa deixar de valer?

Se ninguém consegue responder, talvez o documento esteja protegendo uma conclusão contra qualquer evidência futura. Tudo poderá mudar ao redor, e a frase continuará disponível.

Se a resposta existe, transforme-a em algo observável. Uma condição, um limite, uma alteração relevante na operação, um responsável por trazer o assunto de volta. A utilidade da explicação aparece quando ela permite reconhecer o momento de reconsiderar.

A CVM ainda vai receber evidências e discutir os próximos passos. Na sua empresa, a conversa pode começar com uma frase que já está escrita. Não é preciso presumir que ela esteja errada. É preciso descobrir se ainda existe uma escolha viva por trás dela.

Uma empresa explica bem quando permite que outra pessoa compreenda o suficiente para discordar com precisão. Esse é um modo exigente de compartilhar poder — e um modo muito prático de melhorar decisões.

Se essa conversa já envolve uma decisão, um risco ou um conflito na sua empresa, o espaço de dúvidas empresariais permite começar pelos fatos que precisam ser compreendidos.

Fica comigo, porque você não precisa mais decidir sozinho.

Pedro D. Miranda

Fontes conferidas em 03/11/2026, America/Sao_Paulo: CVM, comunicado de 29/10/2026; Edital ASA/CVM 01/26, etapa exploratória sem minuta normativa; ARR publicada em dezembro de 2024, achados técnicos históricos; Resolução CVM 80/2022, art. 32 e Anexo D, texto consolidado. As situações da empresa familiar são fictícias e não descrevem clientes. A análise não afirma alteração normativa aprovada nem aplica o Informe a toda empresa.